Статьи из рассылки

15.09.2026

Продолжение. Начало в статье «Очень странные дела» .

Если не хотите однажды оказаться в ситуации, когда вы точно знаете, что товар был, поставщик реальный, документы есть, а налоговая уже считает вам доначисления на десятки миллионов рублей, готовиться надо заранее. И здесь нам в помощь статья 54.1 НК РФ. В ней нет фразы «налогоплательщик обязан проявлять должную осмотрительность», но именно при применении этой статьи налоговые органы и суды оценивают, как налогоплательщик выбирал контрагента, что он о нем знал и насколько разумно вел себя при заключении сделки, а письмо ФНС России от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ прямо уделяет большое внимание обстоятельствам выбора контрагента и коммерческой осмотрительности налогоплательщика. Это классное письмо, на него, как и на статью 54.1, я опираюсь, доказывая добросовестность своих клиентов. При этом есть важная норма самой статьи 54.1: нарушение налогового законодательства вашим контрагентом само по себе не является самостоятельным основанием для того, чтобы признать ваши расходы или вычеты неправомерными.

Однако, чтобы воспользоваться вышеприведенной нормой, недостаточно сказать:

«Мы добросовестные, мы проверяли поставщиков», – это надо доказать.

Что для этого должно быть в компании?

Первое — Регламент по проявлению должной осмотрительности. Не скачанный из интернета после получения требования, а реально работающий внутренний документ.

В нем должно быть прописано:

каких контрагентов компания проверяет;

что именно проверяет;

насколько глубоко;

кто отвечает за проверку;

как результаты фиксируются;

как часто проводится повторная проверка.

Каждого существенного поставщика надо проверить перед началом сотрудничества и обязательно сохранить доказательства этой проверки. Не просто зайти в ЕГРЮЛ и посмотреть, а сохранить выписку из ЕГРЮЛ именно на ту дату, когда принималось решение о сотрудничестве. Дальше все документы и сведения, которые вы собираете в соответствии со своим Регламентом и которые позволяют сделать вывод, что перед вами добросовестный контрагент, вы собираете в досье поставщика. И оно должно надежно храниться. Не важно, в бумажном или электронном виде. Главное, чтобы было понятно, что оно собиралось в сроки, указанные в Регламенте.

Второе — контрагента надо проверять не один раз. Для этого в Регламенте устанавливается периодичность проверки. Например, крупных постоянных поставщиков компания обычно проверяет 1 раз в квартал, средних — раз в год. Пороговые суммы и периодичность вы определяете сами, исходя из масштабов своего бизнеса и рисков и фиксируете в Регламенте. Но, и это важно!, Регламент надо исполнять. Если в нем написано «проверка 1 раз в год» — значит, раз в год должна появляться новая проверка и новое подтверждение того, что на эту дату с контрагентом всё было нормально. Через три года эта информация может оказаться очень дорогой, потому что (по опыту моих клиентов) налоговая будет показывать вам сведения о поставщике на сегодня, писать, что на сегодняшний день он недобросовестный. Вы с ним уже год как не общаетесь, но с вас требуют доплатить десятки миллионов. И вам надо будет доказать, что вы видели и что могли знать о нем именно на тот момент, когда вы с ним сотрудничали. Доказать, что тогда вы проявляли должную осмотрительность и поставщик был добросовестным.

Третье — сохраняйте документы, подтверждающие реальность отношений

Общайтесь по ЭДО. Даже если неизвестными лицами будут сданы уточненные декларации по НДС за 3 года, в которых нет вас, как покупателей, не факт, что в этот же день злоумышленники отменят все УПД с входящим НДС.

Регулярно подписывайте и сохраняйте акты сверки.

Сохраняйте заявки, спецификации, переписку, документы о поставке и приемке товара, платежи, транспортные документы — всё, что подтверждает нормальную хозяйственную жизнь между двумя компаниями.

Потому что, когда спустя три года налоговая скажет:

«Ваш поставщик теперь утверждает, что вас у него вообще не было», —

акт сверки, подписанный самим поставщиком, документы по ЭДО и сохраненное досье на каждую дату проверки начинают выглядеть совсем иначе.

Именно это мы сейчас и делаем с моими клиентами: поднимаем досье, выписки ЕГРЮЛ на соответствующие даты, ЭДО, акты сверки и документы, подтверждающие реальность сделок. И нам есть чем защищаться.

И еще раз самое главное: не ждите требования, не ждите вызова в налоговую, не ждите протокола, в котором вам покажут потенциальные доначисления на десятки миллионов. Имейте и соблюдайте Регламент. Поверьте, организовать данный процесс не сложно и несопоставимо дешевле, чем десятки миллионов, которые попросит налоговая. Как составить Регламент и автоматизировать своевременный подбор документов я расскажу на практикуме «Налоговая безопасность и проверки в компании», который пройдет 8–9 октября в Москве. Он будет кулуарным: не более 10 человек, чтобы можно было обсудить все без купюр. Реальные кейсы бизнеса и реальная практика налогового контроля: требования ФНС, налоговые разрывы, самозанятые, ИП-управляющие, дробление бизнеса, борьба с теневыми доходами, всё более мощная автоматизация контроля и многое другое.

Программа здесь.

Желающие присоединиться напишите мне или оставьте заявку на сайте